7月23日晚間，華誼兄弟公告稱，擬向北京阿里巴巴影業(yè)文化有限公司（下稱：阿里影業(yè)）轉(zhuǎn)讓控股子公司浙江東陽美拉傳媒有限公司（下稱：東陽美拉）70%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)3.5億元（人民幣，下同），轉(zhuǎn)讓完成后公司不再持有東陽美拉的股權(quán)。而東陽美拉剩余30%的股權(quán)仍掌握在知名導(dǎo)演馮小剛的手中。
這筆交易與2019年的借債有著千絲萬縷的聯(lián)系。2019年1月23日和2019年2月11日的一系列協(xié)議和公告顯示，阿里影業(yè)向華誼兄弟提供了7億元借款，借款期限為5年，華誼以持有的東陽美拉70%的股權(quán)及全資孫公司北京華誼兄弟嘉利文化發(fā)展有限公司（下稱：嘉利文化)持有的自有房產(chǎn)、國有土地使用權(quán)提供抵押擔(dān)保。
2023年底，華誼兄弟已將持有的嘉利文化100%股權(quán)以及華誼娛樂投資對(duì)嘉利文化的全部債權(quán)（130,018,605.51 元）轉(zhuǎn)讓給中聯(lián)盛世文化（北京）有限公司（下稱：中聯(lián)盛世，系阿里影業(yè)的間接全資附屬公司）以抵銷上述借款總額7億元中的3.5億元。剩余的3.5億元債務(wù)經(jīng)歷兩次展期，還款時(shí)間為2024年7月24日，巧合的是，東陽美拉70%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)也為3.5億元。
東陽美拉作為華誼兄弟曾重金“綁定”的馮小剛IP（知識(shí)產(chǎn)權(quán)）資源，目前經(jīng)營狀況如何？華誼兄弟為何逐漸 “清倉”變賣？這些疑問或許都將在最新發(fā)布的一系列公告中窺見一斑。
馮小剛IP公司估值大幅縮水
2015年11月，華誼兄弟公告稱，擬以10.5億元收購東陽美拉70%的股權(quán)，收購前馮小剛持股99%，陸國強(qiáng)持股1%。全國企業(yè)信息公示系統(tǒng)顯示，東陽美拉成立與核準(zhǔn)日期為2015年9月2日，被收購時(shí)成立僅2個(gè)多月。
與之類似，2015年10月的華誼兄弟公告顯示，其以7.56億元現(xiàn)金收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司（下稱：東陽浩瀚）70%的股權(quán)。東陽浩瀚的主要股東包括Angelababy、李晨、杜淳、陳赫等六位藝人。而東陽浩瀚的成立與核準(zhǔn)日期居然為2015年10月21日，距離公告日只有一天。這兩個(gè)案例從側(cè)面說明了華誼兄弟“綁定”明星IP的急切心情。
收購公告顯示，東陽美拉截至2015年11月19日的資產(chǎn)總額為1.36萬元，負(fù)債總額1.91萬元，所有者權(quán)益為-5500萬元。
華誼兄弟對(duì)這兩家公司盈利能力的判斷同樣采用原股東承諾和對(duì)賭協(xié)議的方式。華誼兄弟對(duì)東陽美拉的業(yè)績目標(biāo)為當(dāng)年凈利潤1億元，之后每年凈利潤增長同為15%。若東陽美拉未完成某個(gè)年度的業(yè)績目標(biāo)，馮小剛、陸國強(qiáng)將以現(xiàn)金等方式補(bǔ)足。
此后，東陽美拉先后出品了《我不是潘金蓮》《芳華》《一九四二》《集結(jié)號(hào)》等商業(yè)片。2018年以后，東陽美拉逐漸沉寂，其籌備多年的電影《手機(jī)2》也因陰陽合同風(fēng)波沒有播出。這導(dǎo)致東陽美拉僅完成了部分年度的業(yè)績目標(biāo)，也導(dǎo)致馮小剛、陸國強(qiáng)需支付巨額資金予以補(bǔ)足相關(guān)缺口。
如今馮小剛電影作品的數(shù)量逐漸減少，東陽美拉的業(yè)績也不及預(yù)期，這或許是目前的受讓價(jià)格相比2015年的收購價(jià)格“縮水”7億元的一大原因。
根據(jù)7月23日的公告，2023年、2024年前5個(gè)月，東陽美拉的營業(yè)收入分別為1.24億元、67.55萬元，凈利潤分別為3760.42萬元、162.73萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2364.81萬元和-729.35萬元。
華誼連續(xù)出讓附屬公司還債
華誼兄弟與阿里影業(yè)此次簽訂了多項(xiàng)協(xié)議，包含《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議》。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要是華誼兄弟出售東陽美拉70%股權(quán)事項(xiàng)，而《債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議》則說明了華誼兄弟為何要籌劃出售東陽美拉70%股權(quán)。
2019年1月23日和2019年2月11日的一系列協(xié)議和公告顯示，阿里影業(yè)向華誼兄弟提供了7億元借款，借款期限為5年，華誼以持有的東陽美拉70%的股權(quán)及全資孫公司嘉利文化持有的自有房產(chǎn)、國有土地使用權(quán)提供抵押擔(dān)保，由公司以持有的自有房產(chǎn)三套、公司全資子公司華誼兄弟互娛（天津）投資有限公司（以稱：華誼互娛）持有的自有房產(chǎn)一套為上述借款提供抵押擔(dān)保，由公司全資子公司華誼兄弟電影有限公司為上述借款提供連帶責(zé)任保證，由王忠軍、劉曉梅、王忠磊、王曉蓉為上述借款提供個(gè)人連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
目前，華誼兄弟應(yīng)付阿里影業(yè)的借款本金余額為3.5億元。阿里影業(yè)擬受讓華誼兄弟所持東陽美拉70%股權(quán)，并就此與華誼兄弟、東陽美拉及其他簽約方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公告稱，在東陽美拉70%股權(quán)的交割日，應(yīng)將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額抵消其應(yīng)付阿里影業(yè)剩余債務(wù)的本金（利息部分雙方另有約定）。抵銷后的兩者余額均為零。
阿里影業(yè)7月23日晚間的公告也證實(shí)了上述事實(shí)，2023年底，阿里影業(yè)的間接全資附屬公司中聯(lián)盛世與嘉利文化、華誼娛樂及華誼兄弟訂立買賣協(xié)議，中聯(lián)盛世將以3.5億元購買嘉利文化的全部股權(quán)（連同相關(guān)股東貸款）。此外，7月23日，阿里影業(yè)間接全資附屬公司北京阿里巴巴與東陽美拉、北京美拉、海南美拉及華誼兄弟訂立買賣協(xié)議，北京阿里巴巴將以3.5億元購買東陽美拉全部股權(quán)的70%。
資本市場方面，截至發(fā)稿時(shí)，阿里影業(yè)上漲1.23%至每股0.41港元，市值121.83億港元；華誼兄弟下跌0.62%至每股1.60元，市值44.39億元。
新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)首席記者 白金蕾
編輯 岳彩周
校對(duì) 楊利
